本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本公司擬收購(gòu)香港粵海證券有限公司（簡(jiǎn)稱“粵海證券”）99．9999967％的股權(quán)和粵海融資有限公司（簡(jiǎn)稱“粵海融資”）99．9999889％的股權(quán)。
●粵海證券及粵海融資全部權(quán)益的預(yù)估評(píng)估值為1．6～2．0億港元。本次交易金額預(yù)計(jì)不超過(guò)2億港元。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
●本次交易實(shí)施尚需履行的審批包括但不限于：（1）本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)；（2）本公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有權(quán)的外匯管理部門就本次交易項(xiàng)下有關(guān)事項(xiàng)的同意或批準(zhǔn)或登記；（4）粵海證券和粵海融資的股東及董事會(huì)通過(guò)決議審議通過(guò)本次交易；（5）本次交易的出售方取得有權(quán)部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易項(xiàng)下相關(guān)事項(xiàng)的同意或批準(zhǔn)。
●風(fēng)險(xiǎn)提示：（1）本次交易尚需多項(xiàng)條件滿足后才能實(shí)施，本次交易能否就前述事項(xiàng)取得相關(guān)備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性；（2）本次交易雙方僅簽署《框架協(xié)議》，尚未簽署正式的協(xié)議文本，本次交易能否完成存在一定的不確定性。
●本公司將繼續(xù)推進(jìn)本次交易，待相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作完成后，公司將召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議本次交易的具體方案，并及時(shí)披露相關(guān)交易進(jìn)程情況。
●公司股票自2013年5月17日開市起復(fù)牌。
一、交易概述
為切實(shí)推進(jìn)公司國(guó)際化戰(zhàn)略，本公司擬在香港收購(gòu)粵海證券有限公司和粵海融資有限公司。2013年5月16日，本公司（受讓方）與Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（出售方）、黃強(qiáng)及李嘉（擔(dān)保方）簽署了《框架協(xié)議》，在滿足若干條件的前提下，本公司擬收購(gòu)Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ其持有粵海證券59，999，998股（占比99．9999967％）和收購(gòu)Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ其持有粵海融資8，999，999股（占比99．9999889％）。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易涉及的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、交易金額等指標(biāo)未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定之情形，故本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易實(shí)施尚需履行的審批包括但不限于：（1）本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)；（2）本公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有權(quán)的外匯管理部門就本次交易項(xiàng)下有關(guān)事項(xiàng)的同意或批準(zhǔn)或登記；（4）粵海證券和粵海融資的股東及董事會(huì)通過(guò)決議批準(zhǔn)本次交易；（5）本次交易的出售方取得有權(quán)部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易項(xiàng)下相關(guān)事項(xiàng)的同意或批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方情況介紹
Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于2003年4月8日，注冊(cè)于英屬維爾京群島羅德城的有限責(zé)任公司，注冊(cè)編號(hào)為：528158。Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共發(fā)行10股，每股面值為1美元，其中：黃強(qiáng)持有9股，李嘉持有1股，黃強(qiáng)為粵海證券的實(shí)際控制人。
Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ作為一家持股公司，其設(shè)立目的即為持有粵海證券和粵海融資的股份，未開展其他實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）粵海證券有限公司基本情況
粵海證券成立于1987年，是香港最早從事金融證券業(yè)務(wù)的中資企業(yè)之一。粵海證券共發(fā)行60，000，000股，其中Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有59，999，998股，黃強(qiáng)持有2股。
粵海證券持有香港《證券及期貨條例》規(guī)管下的第1、2、4、6及9類牌照，可從事證券交易、期貨合約交易、證券投資咨詢、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理等受規(guī)管活動(dòng)，同時(shí)也是香港聯(lián)合交易所參與者及中央結(jié)算公司參與者。
粵海證券一年又一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息如下：（幣種：港幣，單位：元）
項(xiàng)目
2013年4月30日
2012年12月31日
資產(chǎn)總額
1，221，386，017
1，284，034，061
負(fù)債總額
1，156，232，609
1，219，622，545
資產(chǎn)凈額
65，153，407
64，411，516
項(xiàng)目
2013年1－4月
2012年度
營(yíng)業(yè)收入
12，624，034
44，336，497
凈利潤(rùn)
740，685
－29，025
注：上述2012年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)香港德安會(huì)計(jì)師行有限公司審計(jì)，2013年1－4月相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（二）粵海融資有限公司基本情況
粵海融資初始在香港注冊(cè)名稱是亨榮財(cái)務(wù)有限公司，注冊(cè)時(shí)間為1989年5月30日，后于1994年9月13日更名為粵海融資有限公司。粵海融資發(fā)行9，000，000股，其中：Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有8，999，999股，黃強(qiáng)持有1股。
粵海融資持有香港法院頒發(fā)的放債人牌照，有效期至2014年5月7日。
粵海融資一年又一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息如下：（幣種：港幣，單位：元）
項(xiàng)目
2013年4月30日
2012年12月31日
資產(chǎn)總額
43，790，423
53，254，317
負(fù)債總額
32，705，248
43，065，429
資產(chǎn)凈額
11，085，175
10，188，888
項(xiàng)目
2013年1－4月
2012年度
營(yíng)業(yè)收入
1，736，353
7，394，465
凈利潤(rùn)
974，581
1，167，321
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、交易標(biāo)的交易價(jià)格
粵海證券和粵海融資審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，待審計(jì)、評(píng)估工作完成后，交易雙方將在評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上協(xié)商確定交易價(jià)格。
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的初步評(píng)估，以2013年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估評(píng)估值為：粵海證券及粵海融資全部權(quán)益的預(yù)估評(píng)估值為1．6～2．0億港元。本次交易金額預(yù)計(jì)不超過(guò)2億港元。
五、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
2013年5月16日，國(guó)金證券(15.87,-0.17,-1.06%)（受讓方）與Ｂｅｓｔｏｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（出售方）、黃強(qiáng)及李嘉（合稱為：擔(dān)保方）簽署《框架協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易結(jié)構(gòu)
1、出售方持有粵海證券有限公司59，999，998股和粵海融資有限公司89，999，999股。（粵海證券有限公司及粵海融資有限公司，合稱為“目標(biāo)公司”；上述由出售方于目標(biāo)公司持有之股份，合稱為“出售股份”）
2、出售方同意向受讓方出售，而受讓方同意向出售方購(gòu)買出售股份。出售股份不附任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。出售股份之對(duì)價(jià)將于交割時(shí)支付。
出售股份之對(duì)價(jià)將待目標(biāo)公司審計(jì)及評(píng)估完成后，由出售方和受讓方參考審計(jì)評(píng)估結(jié)果友好協(xié)商，于簽署正式買賣協(xié)議時(shí)予以確定。
3、擔(dān)保方同意無(wú)條件及不可撤回作出保證出售方切實(shí)及依時(shí)履行其于買賣協(xié)議項(xiàng)下之所有責(zé)任。
4、出售方及擔(dān)保方向受讓方就目標(biāo)公司于交割前的業(yè)務(wù)及稅務(wù)等方面提供彌償契據(jù)。
（二）時(shí)間安排
各方就買賣協(xié)議進(jìn)行友好協(xié)商，該等文件應(yīng)反映本框架協(xié)議所列的條款。各方將盡最大努力于完成談判后盡快簽署正式買賣協(xié)議。
（三）先決條件
買賣協(xié)議之交割須待（包括但不限于）以下先決條件實(shí)現(xiàn)（所有的先決條件將于正式買賣協(xié)議中確定）：
1、受讓方就買賣協(xié)議及其項(xiàng)下之交易，已遵守上海證券交易所上市規(guī)則之一切規(guī)定，及（如適用）已取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)；
2、受讓方已取得有權(quán)責(zé)之政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)，包括但不限于中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有權(quán)的外匯管理部門，就買賣協(xié)議及其項(xiàng)下之交易的所有有關(guān)同意或批準(zhǔn)或登記；
3、出售方之股東及董事會(huì)通過(guò)決議批準(zhǔn)買賣協(xié)議及其項(xiàng)下之交易；
4、出售方已取得有權(quán)責(zé)之政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)或任何人士就買賣協(xié)議及其項(xiàng)下之交易的所有有關(guān)同意或批準(zhǔn)；
5、于交割日前，目標(biāo)公司及／或受讓方獲得就買賣協(xié)議項(xiàng)下之交易取得相關(guān)之香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，包括但不限于由香港證監(jiān)會(huì)按照《證券及期貨條例》的規(guī)定批準(zhǔn)受讓方成為粵海證券有限公司的主要股東；以及向香港公司注冊(cè)處呈交粵海融資有限公司的股東變更等資料，并通過(guò)相關(guān)審查；
6、受讓方完成對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)、法律及商業(yè)上之盡職調(diào)查，并對(duì)結(jié)果感到滿意；
7、擔(dān)保方及出讓方以書面向受讓方確定，根據(jù)買賣協(xié)議所作出的保證及陳述在所有各方面至交割日均保持真實(shí)和準(zhǔn)確；
8、于交割前任何時(shí)間：
（1）目標(biāo)公司之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)或營(yíng)運(yùn)狀況并無(wú)任何逆轉(zhuǎn)，且受讓方合理認(rèn)為對(duì)買賣協(xié)議及其項(xiàng)下之交易而言屬重大者；及
（2）概無(wú)任何具司法管轄權(quán)之法院、審裁處或仲裁處或任何政府機(jī)關(guān)對(duì)目標(biāo)公司提出任何進(jìn)行中、未了結(jié)或構(gòu)成威脅之任何調(diào)查、訴訟、仲裁、指控或其它法律程序，且受讓方合理認(rèn)為對(duì)買賣協(xié)議及其項(xiàng)下之交易而言屬重大者；及
（3）就出售方及目標(biāo)公司而言，概無(wú)任何機(jī)關(guān)建議、頒布或執(zhí)行任何法例、規(guī)則、命令、判令或通知或裁定禁止、限制或嚴(yán)重阻延買賣協(xié)議及其項(xiàng)下交易的完成；
9、粵海證券有限公司持有于香港進(jìn)行受《證券及期貨條例》的規(guī)管活動(dòng)第1、2、4、6及9類牌照至交割日沒有被注銷、終止或暫停，而且該公司至交割日沒有就其持有的該等牌照被通知該等注銷、終止或暫停；
10、粵海融資有限公司持有于香港進(jìn)行受規(guī)管活動(dòng)的之放債人牌照至交割日沒有被注銷、終止或暫停，而且該公司至交割日沒有就其持有的該牌照被通知該等注銷、終止或暫停；
11、由出售方及擔(dān)保方向受讓方就目標(biāo)公司于交割前的業(yè)務(wù)及稅務(wù)等方面提供妥為簽署之彌償契據(jù)；
12、在買賣協(xié)議項(xiàng)下的出售方的保證在所有重要方面自買賣協(xié)議簽署日至交割日期間（包括該兩個(gè)日期當(dāng)天）均為完整、真實(shí)及無(wú)誤導(dǎo)性；
13、于交割時(shí)，出售方及出售方擔(dān)保人以書面向受讓方確認(rèn)與出售方相關(guān)的先決條件已經(jīng)獲得滿足。
（四）交割
交割須于先決條件完成后之5個(gè)工作天內(nèi)完成或出售方與受讓方一致以書面同意的其它日期內(nèi)進(jìn)行（“交割日”）。
（五）進(jìn)一步承諾
出售方及擔(dān)保方向受讓方承諾，于本框架協(xié)議簽訂之日至交割日期間，目標(biāo)公司須正常、適當(dāng)及如往常般地經(jīng)營(yíng)及進(jìn)行一般正常的運(yùn)作。于交割日之前，目標(biāo)公司不會(huì)在沒有受讓方事先書面同意的情況下發(fā)行新股、任命任何董事、負(fù)責(zé)人員或高級(jí)管理人員，目標(biāo)公司在處置重大資產(chǎn)等重大事項(xiàng)前應(yīng)與受讓方充分溝通。
六、本次交易的目的及對(duì)本公司的影響
此次在香港收購(gòu)粵海證券及粵海融資，是本公司實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略的重要一步。香港是國(guó)際金融中心之一，香港證券市場(chǎng)是全球最重要的證券市場(chǎng)之一，是內(nèi)地證券公司國(guó)際化進(jìn)程中的重要平臺(tái)。
通過(guò)收購(gòu)粵海證券及粵海融資，可以迅速地?cái)U(kuò)展本公司在香港的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)功能、客戶基礎(chǔ)和品牌影響，建立一個(gè)穩(wěn)固的海外發(fā)展平臺(tái)，增強(qiáng)本公司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，加快國(guó)際化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅竟緦⒛芨玫匕l(fā)揮境內(nèi)外業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為境內(nèi)外客戶提供多元化的金融產(chǎn)品和金融服務(wù)，拓展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，為股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。
本公司將繼續(xù)推進(jìn)本次交易，待相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作完成后，公司將召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議本次交易的具體方案，并及時(shí)披露相關(guān)交易進(jìn)程情況。
特此公告。
國(guó)金證券股份有限公司
董事會(huì)
二〇一三年五月十七日
